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中金影子股票背后国企薪酬激励仍存死结

发布时间:2021-01-07 13:46:21 阅读: 来源:pp再生料厂家

近日,中金公司影子股票事件成为市场焦点。要不是中金公司的外方股东摩根士丹利想卖出中金股票,此事还可能沉在水下更长时间。据媒体报道,2004至2006年间,中金将公司20%的股权以影子股票的形式授予了管理层和员工,摩根士丹利所持34.3%股权被稀释到27.4%。据称,这部分股权估价超过了10亿美元。

中金的影子股票是一种变相的股权激励措施,可以像普通股一样分红,但持有者没有投票权和董事会席位。从企业角度来看,中金的做法当然有其道理和“苦衷”:它是一家高起点的中外合资券商,做的是高端金融业务,要与国际一流投行和券商竞争,比的就是人才和人脉,如果拿不出有竞争力的薪酬安排,肯定难以招到足够的人才。

据了解,影子股票计划本来是与中金公司的IPO计划相关的,如果中金公司得以上市,那么影子股票就能变成阳光股票,作为正式的股权激励来实行。但是,2006年底前中金公司的IPO没有实现,影子股票计划不得不延期。

对于一家私营企业或上市公司来说,股权激励是一种再平常不过的制度安排。但问题是,中金公司不是一家普通公司,它是一家国有控股的非上市合资公司。在中国当前的环境下,以国有控股企业的身份、以非公开的形式向管理层分红,必然会被质疑是在私下分钱,侵占国有资产——因为中金的所有利润从理论上说都来自于合资公司的资产,而中国政府拥有该公司的多数股权,这意味着它的大部分收入来自国有资产部分。

正因如此,如下数字注定了在国内的震撼力:据《华尔街日报》在11月20日《中金影子股票之谜局》一文中披露,中金于2007年向雇员发放了各种薪酬4.349亿美元,当年公司总收入为8.692亿美元;2008年这两个数字分别为2.825亿美元和5.879亿美元。于是市场会问,这些薪酬中有多少是通过影子股票发放的?

中金公司的尴尬并不是孤案。回顾中国国有企业的改制上市过程,我们能看到许多类似的例子,而且都以具有中国特色的方式来解决。中银香港2002年在香港上市之时,经国务院职能部门批准,中银香港董事会曾授予董事长刘明康1735200股认股权,行权价为每股8.5港元。但刘明康并没能行使这些认股权,他在2003年调任银监会主席之际,放弃了所持的认股权。原中石化(600028)董事长李毅中同样如此,在中石化于上市时也曾获得20多万股认股权,但后来他赴国资委就任副主任,也放弃了这些认股权。

这些故事反映出的问题并不简单。他们所管理的国企要在境外上市,对高管进行股权激励,是获得境外资本市场信任的重要安排——做几百亿元生意的国企高管如果没有股权激励,会让外资担心你对企业的责任心。在当时的环境下,他们的持股在一定程度上是持给境外资本市场看的。而他们既是上市公司的高管,同时也是中组部管理的国企领导干部,要受到体制和收入分配制度的约束。当个人利益与体制发生冲突时,他们只好以放弃认股权这种具有“中国特色”的方式,以牺牲个人利益来满足体制的要求。至于企业家的价值如何体现,这个问题只好放在一边了。

然而,这种靠政治觉悟来解决问题的方法,肯定是难以持续的,也不符合市场经济发展的规律。在此后的国企改制上市过程中,很多国企高管不再像他们的“前辈”那样牺牲认股权利益了,如果不想当官,他们往往保留认股权,而其中的收益往往能超过他们这辈子所能得到的其他收入。

但是,这并不意味着国企的薪酬激励问题就很好解决了。国资委成立后,在国企薪酬制度上想了大量法子来设计制度,但从实际执行来看,结果并不理想。社会各界曾对央企职工与社会大众的收入差距议论纷纷,而在央企内部也存在着激烈的收入差距之争。国资委曾采取薪酬上限和控制薪酬差距倍数的方法搞平衡,但据笔者了解,这种限制基本上只是个摆设。

从根本上说,国企高管的薪酬问题与体制问题相关。国企理论上属全民所有,国企高管只是国有资产的受托管理者。由于国企所具有的特殊地位,国企的经营业绩在多大程度上与管理者的能力相关?这个问题很难说得清楚。而更大的争议则来自于收入分配问题,理论上作为国企所有者的全体民众很少分享到国企的收益,因此,当少数国企高管的高薪被置于聚光灯下时,自然容易引起议论。

(作者系安邦咨询高级研究员)

Background背景资料

有关中国国际金融有限公司(CICC, 下称“中金”)影子股票细节信息浮出水面。

这些授予中金管理层的股票是一种激励措施,它们可以像普通股一样分红但无法给予持有者投票权和董事会席位。摩根士丹利向有意收购其所持34.3%中金股份的潜在买家发出的机密文件证实,2004至2006年期间,中金将公司20%股权以影子股票的形式授予了管理层和员工,将摩根士丹利所持34.3%股权稀释到了27.4%,这部分股权估价超过了10亿美元。《华尔街日报》记者看到了上述机密文件的复印件。

本月上旬,竞购方向摩根士丹利提交了非约束指示性报价,而且预计针对初选合格的竞购方的尽职调查也将很快展开。

知情人士称,该影子股票计划的最初推行是为了激励中金管理层寻求进行首次公开募股(IPO)。原计划是在公司IPO时这些股票可以转化为普通股,而中金员工之外的股东则可以将自己的原始投资套现盈利。

这一激励措施没有发挥作用。知情人说,当中金董事会积极寻求上市时,其管理层却在制定上市时间表的问题上拖了后腿。这位知情者说高管担心中金上市会迫使他们公开高级雇员的薪资情况,而且他们的决策还要受到少数股东的监督。

在中国,大多数国有企业管理者的工资水平和公务员差不多,而中金的雇员特别是高管层的收入相当可观。将工资、奖金、房补及其他款项计算在内,中金在2007年共向雇员发放了4.349亿美元,当年公司总收入为8.692亿美元。2008年公司总收入降至5.879亿美元,发放给员工的薪酬总额为2.825亿美元。

中金包括影子股票计划在内的薪酬体制之所以敏感是因为人们会因此质疑,中金管理层是否借管理国有资产而自己赚得钵盆皆满。通常情况下,全球各家投行雇员的部分薪酬都会以股票形式发放。

中金的情况不同──中国政府拥有该公司的多数股权,它的大部分收入来自中国国有企业。中金由两家中国国有企业持有多数股权,其中一家是中国主权财富基金中投公司的子公司,持中金43.35%的普通股。

影子股票计划本该随IPO的启动而结束。摩根士丹利销售文件显示,2006年底前IPO没有实现,影子股票计划被延期,以帮助留住人才、更好地调整激励措施。离职的员工以账面价值把所持的影子股票卖回给公司,这些股票随后会被授予其他员工。影子股票的总规模则保持不变。

不过中金管理层对此并不满意。据知情人士透露,2007年底、2008年初摩根士丹利试图出售所持的中金股份时,中金管理人士向竞购者表示,他们希望向员工增发影子股票,让员工在公司里享有更大的经济利益。

另外一位知情人士说,2008年7月上任的中金董事长李剑阁努力解决这种紧张局势,试图向管理层提供更高的薪酬。目前中金管理层在增发影子股票上的立场尚不得而知,也不清楚中金董事会对薪酬政策进行了怎样的调整。

(摘自11月20日《华尔街日报》的《中金影子股票之谜局》一文)

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